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大事件]博思软件:北京市中伦律师事务所关于公司重大资产购买的

  北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码:100022

  购买(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》

  (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、

  《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)、《公开发行证券

  的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、

  《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则

  尽责和诚实信用原则,对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证,

  有效的,且已将全部事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,

  易的相关法律事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)进行了核查验证,

  同其他材料报送深圳证券交易所(以下简称“深交所”)及进行相关的信息披露,

  (有限合伙)(以下简称“昆仑嘉能”)签署的《福建博思软件股份有限公司与钟

  瑞联科技有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)、《福建博思

  软件股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》(以下简称“《重组报告书》”)

  “目标公司”)78%股权,包括:钟勇锋所持目标公司31.49%股权、钟伟锋所持

  出具的同致信德评报字〔2018〕第E0036号《资产评估报告》(以下简称“《资产

  评估报告》”)确认的目标公司截至评估基准日(2018年6月30日)的评估值为

  15,202.61万元。在上述评估值基础上,经各方协商确定,本次交易中广东瑞联

  100%股权整体估值为15,279万元。据此,博思软件(1)以4,811.3571万元受让

  钟勇锋持有的目标公司31.49%股权(对应目标公司注册资本320.57万元),(2)

  以2,064.1929万元受让钟伟锋持有的目标公司13.51%股权(对应目标公司注册

  资本137.53万元),(3)以4,537.8630万元(整体估值九折)受让昆仑嘉能持有

  付其股权转让价款的100%,即4,537.8630万元;向钟伟锋、钟勇锋各支付其股

  权转让价款的45%,即向钟伟锋支付928.8868万元、向钟勇锋支付2,165.1107

  2. 目标公司2018年度审计报告出具后,如目标公司2018年度净利润达到

  1,330万元,则博思软件应于审计报告出具后10个工作日内,向钟伟锋、钟勇锋

  各支付其股权转让价款的30%,即向钟伟锋支付619.2579万元、向钟勇锋支付

  1,443.4071万元。但如目标公司2018年度净利润未达到1,330万元,则应按照《股

  3. 目标公司2019年度审计报告出具后,如目标公司2019年度净利润达到

  1,537万元,则博思软件应于审计报告出具后10个工作日内,向钟伟锋、钟勇锋

  各支付其股权转让价款的25%,即向钟伟锋支付516.0482万元、向钟勇锋支付

  1,202.8393万元。但如目标公司2019年度净利润未达到1,537万元,则应按照《股

  价值贬损(经营过程中的正常损耗和折旧除外),控股股东(指钟勇锋、钟伟锋,

  分所称净利润均指扣除非经常性损益后的净利润)不少于1,330万元,目标公司

  (1)业绩补偿的启动条件:若目标公司2018年度净利润达到1,330万元且

  2019年度目标公司净利润达到1,537万元,则无需进行业绩补偿;如目标公司

  2018年度净利润未达到1,330万元,或目标公司2019年净利润未达到1,537万

  (2)业绩补偿的计算公式:若目标公司2018年净利润未达到1,330万元,

  则补偿金额=(1,330万元﹣目标公司2018年实现的净利润)*PE11.49*(钟勇锋

  此次转让比例31.49%+钟伟锋此次转让的股权比例13.51%);若目标公司2019

  年净利润未达到1,537万元,则补偿金额=(1,537万元﹣目标公司2019年实现

  的净利润)*PE9.94*(钟勇锋此次转让比例31.49%+钟伟锋此次转让的股权比例

  13.51%)﹣2018年已补偿金额,若上述2019年补偿金额等于或小于0,则无需

  的计算公式:若目标公司2018年净利润未达到1330万元,则目标公司调整后的

  估值=目标公司2018年净利润*PE11.49;若目标公司2019年净利润未达到1,537

  承诺净利润的,超额部分提取50%用于对目标公司经营团队的奖励,具体分配方

  批准并经深圳证券交易所审核通过后生效。《股权转让协议》生效后30个工作日

  2. 2012年6月27日,博思软件经福州市工商局注册登记成立,企业法人营

  3. 2012年8月26日,博思软件2012年第二次临时股东大会审议通过了《关

  于公司增资扩股的议案》,向博思软件的40名员工发行103.9万股股份,博思软

  4. 2016年6月29日,经中国证监会《关于核准福建博思软件股份有限公司

  首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕1457号)核准,博思软件向社会

  公开发行1,710万股A股股票,博思软件总股本变更为6,813.9万股。

  5. 2016年7月22日,经深圳证券交易所《关于福建博思软件股份有限公司

  人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上〔2016〕476 号)同意,博思

  6. 2017年5月18日,博思软件2016年年度股东大会审议通过了《关于审

  对象授予限制性股票389.3万股,博思软件总股本变更为7,203.2万股。

  7. 2018年5月16日,博思软件2017年年度股东大会审议通过了《关于审

  议2017年度利润分配预案的议案》,以2017年12月31日的总股本7,203.2万股

  8. 2018年7月2日,博思软件2018年第一次临时股东大会审议通过了《关

  案》,对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计21,600股进行回购注销。

  注:博思软件总股本为12,963.60万股,关于修改公司章程(新的公司章程注册资本变更为

  12,963.60万元)的议案已经博思软件于2018年8月29日召开的第三届董事会第四次会议

  审议通过,待博思软件2018年第二次临时股东大会审议后办理工商变更登记,目前尚未完

  河”)、何莹莹共同签署《克拉玛依昆仑嘉能创业投资基金合伙企业(有限合伙)

  合伙协议》,约定昆仑星河出资100万元、何莹莹出资9,900万元设立昆仑嘉能,

  2016年11月21日,克拉玛依市工商局向昆仑嘉能核发《营业执照》。昆仑

  资基金合伙企业(有限合伙)变更决定书》,同意新增加合伙人昆仑万维(福建)

  股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“昆仑万维”)、杨乐钧、罗丹、陈观

  及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署的关于本次重大资产购买的相关协

  议的议案》、《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于公司重

  大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产购买事项履行

  法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于审议对公司重

  的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于批准与本次重大资产购

  买相关的审计报告、资产评估报告、审阅报告的议案》、《关于本次重大资产购买

  管理办法>

  第十三条规定的交易情形的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全

  权办理本次重大资产购买相关事项的议案》、《关于暂不召开公司临时股东大会的

  联31.49%股权作价4,811.3571万元转让给博思软件,钟伟锋将其所持广东瑞联

  13.51%股权作价2,064.1929万元转让给博思软件,昆仑嘉能将其持有的33%股

  州市联瑞技术开发有限责任公司(2012年5月14日更名为广东瑞联科技有限公

  司,以下统称为“广东瑞联”),其中吕家欣认缴30万元、刘振东认缴15万元、

  根据广州信瑞有限责任会计师事务所出具的信瑞验字〔2001〕B0020126号

  《验资报告》,截至2001年2月7日止,广东瑞联已收到股东出资50万元,其

  中吕家欣出资30万元、刘振东出资15万元、广州市天河区三丰贸易有限公司出

  资5万元,均以货币出资。2001年2月19日,广州市工商局核准广东瑞联的注

  2001年8月20日,广州市正和合伙会计师事务所出具穗正验〔2001〕20103

  号《验资报告》,确认截至2001年8月20日止,广东瑞联已收到股东新缴注册

  2004年8月10日,广东瑞联通过股东会决议,同意增加注册资本至518万

  2004年8月11日,广东启明星会计师事务所有限公司作出粤启验字〔2004〕

  第0231号《验资报告》,确认截至2004年8月10日,广东瑞联已收到股东新缴

  投资款318万元,其中钟旭缴纳308万元、刘振东缴纳10万元,均以货币出资。

  5.79%股权(对应30万元注册资本)转让给钟泽彬;同意刘振东将其持有的公司

  4.83%(对应注册资本25万元)转让给钟泽彬;同意钟泽彬向公司增资500万元,

  将其持有的公司5.79%股权(对应30万元注册资本)转让给钟泽彬,刘振东将

  〔2012〕第013号《验资报告》,确认截至2012年4月26日,广东瑞联已收到

  股东新缴投资款500万元,其中钟泽彬新缴投资款500万元,均以货币出资。

  同日,钟勇锋与任涛签署《股东转让出资合同书》,将其持有的广东瑞联50.9

  同日,任涛与钟勇锋签署《股东转让出资合同书》,将其持有的广东瑞联50.9

  持有的广东瑞联555万元出资(占公司注册资本54.52%)转让给钟伟锋。

  其持有的广东瑞联35%股权(对应注册资本356.30万元)转让给昆仑嘉能。

  公司及两家分支机构。子公司包括广州恒效公共关系咨询有限公司(以下简称“广

  州恒效”)、湖北恒效公共关系咨询有限公司(以下简称“湖北恒效”);分支机构

  广州恒效持有广州市天河区工商局于2017年11月7日核发的《营业执照》。

  章程》,约定共同出资设立广州市菱钻计算机有限公司(2010年9月更名为“广

  州市陶泽新能源科技有限公司”,2014年7月更名为“广州恒效公共关系咨询有

  限公司”,以下统称“广州恒效”),注册资本100万元,由钟勇锋认缴80万元,

  2004年6月30日,广东启明星会计师事务所有限公司出具粤启验字〔2004〕

  0185号《验资报告》,确认截至2004年6月29日止,广州恒效已收到全体股

  东缴纳出资100万元,其中钟勇锋以货币出资80万元,钟德锋以货币出资20万

  州恒效80%股权转让给广东瑞联,钟勇翔将其持有的广州恒效20%股权转让给

  湖北恒效持有武汉市江汉区工商局于2016年11月8日核发的《营业执照》,

  2016年11月8日,广州恒效签署《湖北恒效公共关系咨询有限公司章程》,

  注:根据《股权转让协议》,上述第30~34项软件著作权将转为广东睿医大数据有限公司单

  军区空军空余房地产租赁认证书》(房广〔2017〕21号),同意将位于广州市

  天河区五山路371号之一的房产出租给广州雄锋物业管理有限公司使用,租赁用

  的项目,应提前解除合同协议,确需补偿的,按照国家法律规定给予经济补偿。”

  字I-088号《审计报告》,并经本所律师核查,广东瑞联及其下属公司目前适用

  2015年10月10日,广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、

  有效期内减按15%的税率征收企业所得税。广东瑞联目前享受15%的企业所得

  疵;交易对方未以目标公司股权向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证,

  终止的情形;在本次交易获得尚需获得的批准后,博思软件按照《股权转让协议》

  经核查,陶翔宇自2014年2月24日起担任博思软件董事,并于2017年8

  2017年12月通过受让股权成为广东瑞联股东,此时陶翔宇已从博思软件离职。

  (2)昆仑嘉能上层执行事务合伙人昆仑星河管理的基金持有博思软件3.54%股

  件3.54%股份。根据北京实地提供的私募基金备案文件并经本所律师查询中国证

  10.00%股权;昆仑星河管理的基金克拉玛依昆仑鑫能创业投资基金合伙企业(有

  限合伙)持有福建慧舟信息科技有限公司12.46%股权。经核查,昆仑嘉能于2017

  年1月入股福建慧舟信息科技有限公司,博思软件于2018年3月入股福建慧舟

  信息科技有限公司,昆仑嘉能与博思软件于2018年3月形成对福建慧舟信息科

  法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,本所律师认为,上述

  于不存在关联关系的承诺函及说明文件,其与博思软件均不存在关联关系。因此,

  268.83万元。经核查,广东睿医大数据有限公司已于2018年7月31日将上述款

  人钟勇锋、钟伟锋已向博思软件出具《关于避免同业竞争的承诺函》,内容如下:

  企业增资或者减资;(二)受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托;

  司于2018年9月7日召开的第三届董事会第五次会议通过本次重大资产购买相

  会公告〔2011〕5号)的规定,在计算相应指标时,应当以第一次交易时最近一

  当期营业收入作为分母。上述交易中第一次交易发生时间为2017年10月18日,

  根据博思软件2016年度报告,博思软件截至2016年12月31日,博思软件净资

  产为42,222.54万元,上述交易累计成交金额超过第一次交易发生的前一年上市

  公司归属于普通股股东的净资产50%(21,111.27万元)。因此,发行人在2018

  体化管理相关的软件产品和服务。根据《产业结构调整指导目录(2011年本)》

  (2013年修正),广东瑞联的主营业务属于鼓励类“三十一、科技服务业”中的

  “3. 软件开发”。根据目标公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件,目标

  和股权分布仍符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,

  7. 经核查,博思软件已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

  等法律法规和规范性文件的规定,设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构,

  《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》,除因

  博思软件2017年度利润分配向全体股东每10股转增8股而增加所持股份外,博

  服务机构及其经办人员,以及上述人员的直系亲属(包括父母、配偶及成年子女),

  在博思软件2018年8月7日发布《关于筹划重大资产重组的公告》前6个月期

  间内,即2018年2月7日至2018年8月6日期间买卖博思软件股票的情况如下:· 上海嘉定区活动策划方案费用情况活动策划方案626969澳门资料大全藏宝图